大股东减持新规解读

一、新规的主要内容

2024年，中国证监会发布了新的《上市公司股东减持股份管理办法》（以下简称“新规”），该办法对大股东的减持行为进行了严格的规范。以下是新规的主要内容：

1. 完善减持规则体系：新规以规章的形式发布，将《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成了 1+2 规则体系。

2. 严格规范大股东减持：新规增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务。此外，新规明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

3. 有效防范绕道减持：新规要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制。明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制。要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制。要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》。

4. 细化违规责任条款：新规明确了对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

5. 优化违法违规不得减持的规定：新规考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

6. 强化大股东、董事会秘书的责任：新规要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益。要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。

二、新规的影响

新规的出台对资本市场有着重要的影响。以下是新规可能带来的变化：

1. 稳定市场预期：新规通过严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款等措施，有助于稳定A股预期，提振资本市场信心。

2. 保护中小投资者利益：新规通过对违规减持的严厉打击，可以有效遏制市场中的不规范行为，维护市场的公平、公正和透明，最大限度减轻对中小投资者的损害。

3. 促进上市公司规范运作：新规要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益，这有利于加强对股东减持的管理，促进上市公司规范运作。

综上所述，新的《上市公司股东减持股份管理办法》通过对大股东减持行为的严格规范，旨在维护资本市场的稳定和发展，保护中小投资者的利益，并促进上市公司的规范运作。